开曼开放式基金：监管分类与设立要求全解析

在开曼群岛，开放式基金（Mutual Funds）是指投资者有权按约定频率赎回其权益的投资基金。这是对冲基金等需要提供流动性的基金结构的首选法律形式。

选择在开曼设立开放式基金，首先需要理解不同监管类型之间的区别。不同的投资者结构、最低认购额和募资规模，对应着不同的合规路径和成本。

本文将从定义出发，系统介绍开曼开放式基金的四种监管类型、各自的注册要求、适用场景、以及核心合规义务。无论你是刚起步的基金管理人，还是已有成熟架构的资深发起人，这篇文章都能帮助你快速定位最适合自己的基金类型。

一、什么是Mutual Fund

在深入探讨具体的基金类型之前，需要先明确开曼法律意义上“Mutual Fund”的定义。这个定义决定了基金适用哪一套监管规则。

根据开曼《Mutual Funds Act (2025 Revision)》，一个实体被认定为“Mutual Fund”需同时满足以下条件：

1. 是一家公司、单位信托或合伙企业；

2. 发行“权益”（Equity Interests），即持有者有权参与基金的利润或收益分配；

3. 权益可由投资者选择赎回或回购（这是最核心的判断标准）；

4. 其目的是汇集投资者资金，分散投资风险，并使投资者从投资中获得收益。

   
   

简单来说：如果投资者有权按照约定的频率和条件赎回其权益，那么这只基金就是开曼法律意义上的开放式基金，受《Mutual Funds Act》监管。

反过来，以下情形不属于Mutual Fund，因此不适用《Mutual Funds Act》的监管框架：

• 只有一名投资者的基金（无资金汇集）；

• 单一资产投资基金（无风险分散）；或

• 封闭式基金（权益不可由投资者任意赎回）—此类基金受《Private Funds Act》监管。

  
  

理解了这一基础分类后，接下来介绍开曼开放式基金的具体类型，以及各自的监管要求和适用场景。

二、四种监管类型

开曼《Mutual Funds Act (2025 Revision)》根据基金的投资者结构、最低认购额、投资者人数等因素，将开放式基金划分为四种监管类型。这四种类型在合规门槛、设立成本和适用场景上各有不同。

为了帮助你快速建立整体认知，下表汇总了四种类型的关键特征：

从表中可以看出，Registered Fund（§4(3)基金）是绝大多数专业投资者基金的选择，也是本文后续重点介绍的类型。而其他三种类型则在特定场景下具有独特优势。

接下来，我们将逐一详细解析每种类型的具体要求和适用场景。

三、Registered Fund（§4(3)基金）——最常见的选择

在四种监管类型中，Registered Fund（§4(3)基金）是开曼开放式基金最主流、最常见的选择。绝大多数面向专业投资者募集的基金都采用这一结构。

它之所以如此受欢迎，核心原因有三个：

1. 注册流程相对简单。与Licensed Fund需要CIMA预先审批不同，Registered Fund只需提交材料即可，无需等待审批。

2. 适用范围广。只要每位投资者的最低初始认购额不低于US$100,000，几乎任何专业投资者基金都可以采用这一结构。

3. 国际认可度高。全球投资者对开曼Registered Fund结构非常熟悉，尽调流程顺畅，接受度高。

   
   

核心要求一览：

需要特别说明的是，Registered Fund的注册门槛并不高——US$100,000的最低认购额对于专业投资者基金来说是行业标准，大多数基金都能轻松满足。

四、Limited Investor Fund（§4(4)基金）——小型基金的选择

如果你的基金投资者数量较少（不超过15人），那么Limited Investor Fund（§4(4)基金）可能是一个更灵活的选择。

与Registered Fund相比，Limited Investor Fund最大的不同在于：没有最低认购额要求。这意味着基金可以向投资者募集任意金额，不受US$100,000的门槛限制。

核心要求：

文件要求相对简化：

• 无需提交完整的Offering Document，可提交营销材料或条款摘要

• 需提交证明多数投资者有权任命/罢免管理人的文件

  
  

需要注意的是，Limited Investor Fund的适用场景相对特定——它更适合真正意义上的“小型基金”，例如家族基金或几位熟识投资者共同设立的投资工具。如果你的投资者数量可能在未来超过15人，建议从一开始就选择Registered Fund，避免后续转换类型的额外成本。

五、Administered Fund —— 无最低认购额要求的替代方案

如果你的基金希望向投资者提供低于US$100,000的最低认购额，但又不符合Limited Investor Fund的“15人以下”条件，那么Administered Fund是一个值得考虑的替代方案。

核心逻辑：Administered Fund不需要自己获得CIMA的牌照，而是依靠一家开曼持牌的Mutual Fund管理员来提供principal office并承担一定的监管职责。

核心要求：

优缺点：

实操中，Administered Fund的使用频率低于Registered Fund，因为大多数专业投资者基金能够满足US$100,000的最低认购额要求。但如果你的投资者结构中包含较多小额投资者，Administered Fund提供了一条可行的合规路径。

六、Licensed Fund —— 零售基金的选择

Licensed Fund 是开曼开放式基金中门槛最高、监管最严格的类型。它主要适用于向零售投资者（而非专业投资者）募集的基金。

零售投资者的风险识别能力和风险承受能力通常低于专业投资者，因此监管机构需要更高的保护标准。这是该基金类型门槛最高的原因。

核心要求：

适用场景：

• 基金向零售投资者开放

• 投资者数量较多且最低认购额较低

• 需要在多个司法管辖区进行公开募集

  
  

七、Master Fund的注册要求

在开曼基金结构中，Master-Feeder是一种常见的设计模式：多个Feeder Fund（通常按投资者税务身份区分）将资金汇集到一个Master Fund中进行统一投资。

Master Fund本身是否需要注册为Mutual Fund，取决于特定条件。

根据《Mutual Funds Act (2025 Revision)》，Master Fund需注册为Mutual Fund的条件包括：

实操中的常见做法：即使Master Fund本身没有独立的发售文件，它通常也会注册为§4(3)基金（Registered Fund）。这是行业内的标准操作，确保整个Master-Feeder结构在监管上的一致性。

八、通用合规要求

无论你选择上述哪种基金类型，所有开曼开放式基金都需要遵守一套通用的合规要求。这些要求贯穿基金的整个运营周期，从设立之初就应当纳入规划。

以下是八项核心合规要求及其具体内容：

几点值得特别关注：

• 审计：开曼本地审计师的要求意味着你需要提前与CIMA批准的审计机构建立联系。

• 反洗钱：虽然合规职能可以外包给管理员，但法律责任仍然由基金承担，不能掉以轻心。

• 董事注册：如果你担任多家开曼基金的董事，需要留意20家的门槛——超过后需要申请professional director牌照。

  
  

九、总结

回顾全文，开曼开放式基金为不同规模和投资者结构的基金管理人提供了灵活的监管路径。为了帮助你快速做出选择，我们用一个表格汇总四种类型的核心定位：

对于绝大多数专业投资者基金，答案很明确：Registered Fund（§4(3)基金）。它在设立速度、合规成本和国际认可度之间提供了最佳的平衡。

如果你的基金投资者数量较少（15人以下），且希望避免US$100,000的最低认购额限制，Limited Investor Fund是一个值得考虑的替代方案。

如果你确实需要向零售投资者募集资金，那么Licensed Fund是唯一的选择，但需要做好接受更严格的监管审查和更长设立周期的准备。

本文为《开曼群岛基金设立与合规指南》系列第二篇。后续文章将分别介绍开曼封闭式基金（Private Funds）以及法律结构与设立流程，敬请关注。

周水清：wzhou@king-capital.org

中国政法大学法学学士，美国乔治亚大学法学硕士(1998年)，美国圣路易斯华盛顿大学商业管理硕士(2004年)。在美国生活工作22年，拥有丰富的境外资本市场、并购、和基金设立经验，能帮助企业在美国、香港等不同的资本市场通过IPO、 SPAC、或买壳上市。

周冰蟾：bingchanz@king-capital.org

墨尔本大学法律博士(JD)，苏州大学王健法学院法学学士；具备海外律师事务所、公益法律机构及大型跨国企业法律工作经验。

京都资本市场律师团队

京都律师事务所成立于1995年，是在很多领域全国领先的大型的综合性的律师事务所，在全国多地设有分支机构。京都律师事务所资本市场团队有很多有国外教育背景和证券工作经验丰富的律师。我们能够帮助客户通过发行各种形式的金融产品包括股票、债券、SPAC等从国内外金融市场纳斯达克、纽交所、和港交所等筹集资金。我们为发行人、私募股权基金和投资者、以及境外的投资银行等提供全方位的公开和私募股权和债券发行、传统借壳上市、SPAC上市和融资并购、增发融资、开曼BVI美元基金设立等法律服务。

Found in 1995, King & Capital Law Firm is one of the top law firms in China with many branch offices in different cities in China. Our Capital Markets Practice helps clients raise capital through all forms of securities products. We serve issuers, private equity investors, and investment banks from many countries through the full range of public and private equity offerings. We also represent domestic and international debt transactions that require cross-practice and multi-jurisdictional knowledge, skills and experience and present challenging legal and commercial issues and complex financing structures.

联系我们：

电子邮箱: ipoteam@king-capital.org

手机：139-1817-4005

上海市南京西路580号仲益大厦3903室